Sillanpää ja Vahtera: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa 2021

Ajankohtaiskatsauksen ovat koostaneet professorit Matti J. Sillanpää ja Veikko Vahtera. OTT, VTM, yritysoikeuden professori Vahtera on Yhtiöoikeuden toinen päivittäjä tämän vuoden alusta. Vahteralla on laaja kokemus mm. osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden kysymyksistä ja hän on mukana monissa yhteisöoikeudellisen lainsäädännön uudistamishankkeissa.

Vahtera Veikko

Huoneistotietojärjestelmään siirtymisen määräaikojen pidennystä koskevat lakimuutokset voimaan 1.2.2021

Huoneistotietojärjestelmästä annettuun lakiin ja huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annettuun lakiin tehtiin oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain voimaantulosta aiheutuvat muutokset. Lisäksi huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetussa laissa säädettyä asunto-osakeyhtiöiden osakeluettelon ylläpidon siirtämiselle säädettyä määräaikaa pidennettiin vuodella päättymään vuoden 2023 lopussa (15-17/2021, HE 219/2020). Ennen huoneistotietojärjestelmästä annetun lain voimaantuloa perustettuihin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavia huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetun lain siirtymäsäännöksiä täsmennettiin. Asunto-osakeyhtiölaissa lisäksi selvennettään, miltä osin huoneistotietojärjestelmään kuuluvan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa asunto-osakeyhtiölain soveltamisesta.

Edellä mainitut lainsäädännön muutokset tulivat voimaan 1.2.2021.


Lausuntopalaute osakeyhtiölain muutostarpeita koskevien selvitysten ehdotuksista saatavilla

Oikeusministeriö pyysi syksyllä 2020 sidosryhmien palautetta osakeyhtiölain toimivuutta ja muutostarpeita koskevista selvityksistä (Roschier Asianajotoimiston selvitys osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukykytekijänä sekä Tampereen ja Lapin yliopistojen selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä ja suojamenettelyiden helpottamisesta. Kommentointiaika päättyi 13.12.2020 ja lausuntopalautetta antoi kaikkiaan 38 eri tahoa. Lausuntopalaute on luettavissa täältä.

Pääosa edellä mainituissa selvityksissä suositelluista osakeyhtiölain uudistamis- ja modernisointiehdotuksista saivat myönteisen vastaanoton asiasta annetuissa lausunnoissa. Muutamien muutosvaihtoehtojen kohdalla lausuntopalaute oli ristiriitaista.

Lausuntopyynnön taustassa on todettu, että selvitysten tuloksia on tarkoitus hyödyntää osakeyhtiölain kehittämistä koskevista lainvalmisteluhankkeista päätettäessä. Onkin epätodennäköistä, että konkreettisia lainsäädäntöehdotuksia osakeyhtiölain muuttamiseksi olisi nopealla aikavälillä tulossa eduskuntaan. Tätä voidaan pitää valitettavana, kun otetaan huomioon tarve osakeyhtiöiden toimintaedellytysten parantamiseen, saadun lausuntopalautteen yhdenmukaisuus sekä osakeyhtiölain muuttamiseen tyypillisesti liittyvä poliittinen ristiriidattomuus.


Asunto-osakeyhtiölain muutostarpeita koskevasta arviomuistosta saatu lausuntopalaute luettavissa

Oikeusministeriö pyysi lausuntoa arviomuistiosta, jossa kartoitettiin 10 vuotta voimassa olleen asunto-osakeyhtiölainsäädännön muutostarpeet. Lausuntoaikaa jatkettiin 21.1.2021 asti. Määräaikaan mennessä lausunnon antoi kaikkiaan 52 eri tahoa. Oikeusministeriön arviomuistiossa esitetyt kannanotot ja toimintaehdotukset saivat laajaa kannatusta. Arviomuistiosta annetut lausunnot ovat luettavissa täältä.

Lausuntopyynnön taustaksi on todettu, että ehdotusten valmistelun ajoituksen suhteen on selvää, että hallitusohjelman toteuttamiseksi ehdotetut muutokset on toteutettava kuluvalla vaalikaudella. Tämän perusteella on pääteltävissä, että asunto-osakeyhtiölakia koskeva muutosehdotus tulisi eduskunnan käsittelyyn tällä vaalikaudella.


Uutta oikeuskäytäntöä

KKO 2020:99

Osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen - Lunastushinta

Golfkenttää ylläpitävän osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa asiassa lunastushinta oli riitainen. Lunastamisen kohteena oleviin osakkeisiin liittyi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella niiden omistajien velvollisuus suorittaa yhtiölle rahoitusvastikkeeksi nimettyjä erityisiä maksuja yhtiön ottaman lainan takaisinmaksamiseksi.
Korkein oikeus katsoi, että rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudella oli merkitystä osakkeen käypää hintaa määritettäessä. Osakkeen käypää hintaa alentavana tekijänä oli erityisen maksuvelvollisuuden takia otettava huomioon lunastettaviin osakkeisiin kohdistuva osuus yhtiön lainasta, koska näyttöä lainan takaisinmaksusta muilla varoilla ei ollut esitetty. Osakkeen käypä hinta määritettiin siten, että ensin laskettiin osakkeen substanssiarvo ottamatta huomioon yhtiön lainaa, minkä jälkeen näin saadusta arvosta vähennettiin osakkeeseen kohdistuva osuus yhtiön lainasta. Koska osakkeelle kohdistuvan lainan määrä ylitti osakkeen substanssiarvon, osakkeelle määrättiin negatiivinen lunastushinta.

KKO 2020:93

Säätiö – Säätiön valvonta

Patentti- ja rekisterihallitus vaati, että säätiön hallituksen jäsenet A ja B erotetaan hallituksen jäsenen toimesta sillä perusteella, että he olivat yli kahden vuoden aikana olleet toistuvasti poissa säätiön hallituksen kokouksista. Patentti- ja rekisterihallitus ei ollut ennen erottamishakemuksen tekemistä ollut poissaoloihin liittyen yhteydessä A:han tai B:hen.
Korkein oikeus katsoi, että säätiön hallituksen jäsenen huolellisuusvelvollisuuteen kuuluu osallistua hallituksen työskentelyyn ja että toistuvia perusteettomia poissaoloja hallituksen kokouksista voidaan siten pitää jatkuvana, säätiölain 14 luvun 10 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla säätiölain vastaisena toimintana.
A:n erottaminen hallituksen jäsenen toimesta ei kuitenkaan ollut säätiölain vastaisen toiminnan korjaamiseksi tarpeellinen ja oikeasuhtainen toimenpide, sillä Patentti- ja rekisterihallitus ei ollut pyrkinyt ensin lievemmillä keinoilla puuttumaan A:n poissaoloihin ja A oli lisäksi korjannut menettelynsä osallistumalla hallituksen kokouksiin siitä lähtien, kun hän oli tullut tietoiseksi Patentti- ja rekisterihallituksen aikomuksesta hakea hänen erottamistaan poissaolojen takia. B, joka ei ollut vastaavasti korjannut menettelyään, erotettiin hallituksen jäsenen toimesta.

HHO 12.6.2020; S18/777 (lainvoimainen)

Asunto-osakeyhtiö – osakkeenomistajan muutostyö – yhtiön suostumus

Asunto-osakeyhtiö oli asettanut osakkeenomistajan kylpyhuonetta koskevan muutostyön ehdoksi sen, että osakkeenomistaja suostuu huoneistoaan koskevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen, jossa määrätään kylpyhuoneen muutostyön kunnossapitovastuusta ja kynnyskorkeudesta.

Hovioikeus katsoi, että osakkeenomistajalla oli oikeus tehdä muutostyö ilman, että osakkeenomistajan on suostuttava yhtiöjärjestyksen muutokseen. Kun osakkeenomistajan muutostyö oli odottanut muutostyöoikeuden olemassaoloa, oli asunto-osakeyhtiö myös velvollinen korvaamaan osakkeenomistajalle vahinkona aiheutuneet vuokratulojen menetykset.

HHO 2.7.2020; S19/1772  (lainvoimainen)

Osakeyhtiö – yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys – yhtiökokouskutsun peruuttaminen

Osakkeenomistaja oli kutsunut aluehallintoviraston kutsuoikeutuksen perusteella yhtiökokouksen koolle 5.5.2017. Kokouksessa oli päätetty yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta. Yhtiön aiemman yhtiökokouksen jatkokokous oli tarkoitus pitää 6.5.2017. Yhtiön hallitus peruutti 6.5.2017 pidettävän yhtiökokouksen kutsun 5.5.2017 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen kaikille osakkeenomistajille lähetetyllä sähköpostilla.

Hovioikeus katsoi, että yhtiökokous oli peruutettu asianmukaisesti. Näin ollen 6.5.2017 pidetyn ”yhtiökokouksen”, johon yksi osakkeenomistaja oli osallistunut, päätökset olivat mitättömiä.

 

Lue lisää ajankohtaisia mutoksia teoksesta Yhtiöoikeus.

Lue lisää: