Sillanpää: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Yhtiöoikeuden ajankohtaiskatsauksen on koostanut professori Matti J. Sillanpää.

Matti J Sillanpaa

Corporate governance koodin muutokset voimaan

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatima hallinnointikoodin päivitys tuli voimaan 1.1.2020. Keskeisin uudistuksen taustalla oleva muutos on osakkeenomistajien oikeudet muutosdirektiivi. Koodi on muokattu vastaamaan muuttuneen lainsäädännön vaatimuksia erityisesti palkitsemispolitiikkaa ja palkitsemisraporttia koskevan sääntelyn osalta.


Palkitsemista koskeva raportointi
Palkitsemisen raportoinnin lähtökohtana on, että kaikki lainsäädännöstä johtuvat vaatimukset sisältyvät koodin pakolliseen raportointijaksoon. Tämä tarkoittaa sitä, että toisin kuin koodin suosituksien osalta, raportointijaksossa esitetyistä vaatimuksista ei voi poiketa noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti.
Yhtiökokouksessa käsiteltävä toimielinten palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti koskevat yhtiön hallitusta, mahdollista hallintoneuvostoa ja toimitusjohtajaa sekä toimitusjohtajan sijaista. Muun johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot annetaan jatkossa yhtiön internetsivuilla. Palkitsemisen raportointiosioon on otettu tarkistuslista raportointivelvoitteiden selkeyttämiseksi.


Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokuntaa koskevaa suositusta ja sen perusteluita on täsmennetty vastaamaan voimassaolevaa lainsäädäntöä tarkastusvaliokunnan jäsenen pätevyys- ja asiantuntemusvaatimuksen osalta. Lisäksi suosituksen perusteluissa olevia tarkastusvaliokunnan pakollisia, esimerkiksi tilintarkastukseen liittyviä ja muita tehtäviä, on täsmennetty.


Lähipiiritoimet
Suositus edellyttää jatkossa kaikilta yhtiöiltä lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittelyä ja selostamista. Periaatteiden tarkoituksena on varmistaa lähipiiritoimien asianmukainen päätöksenteko osakeyhtiölain uusien vaatimusten mukaisesti.


Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Hallituksen jäsenen riippumattomuutta koskevaa suositusta 10 on tarkennettu riippumattomuusarvioinnin tekemisen ja selostamisen osalta. Suosituksen mukaan hallituksen on jatkossa eriteltävä, ketkä hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi on ilmoitettava perusteet, joiden vuoksi hallituksen jäsenen ei katsota olevan riippumaton. Myös riippumattomuutta koskevassa kokonaisarvioinnissa huomioitavia kriteereitä on täydennetty siten, että näiden tulkinnassa voivat tulla arvioitavaksi esimerkiksi osakkeenomistajan hallituksen jäsenelle muutoin kuin työ- tai toimisuhteen perusteella maksamat ja tarjoamat taloudelliset etuudet.


Palkitsemisvaliokunnan, nimitysvaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänkuvaukset
Palkitsemisvaliokuntaa koskevaan suositukseen ja perusteluihin on tehty lisäys, jonka mukaan palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Lisäksi esimerkiksi hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden valmistelu on lisätty vapaaehtoisiin nimitysvaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäväkuvauksiin.


Muu johtoryhmä

Muuta johtoa käsitellyt suositus 21 on poistettu ja se on korvattu muuta johtoryhmää koskevalla ohjeistuksella osana raportointiosiota. Terrmillä ”muu johtoryhmä” tarkoitetaan yhtiön johtoryhmää pois lukien yhtiön toimitusjohtaja. Muun johtoryhmän palkitse- mista koskevat tiedot eivät enää ole osa palkitsemisraporttia, vaan ne annetaan yhtiön internetsivuilla.

Yrityksen edunsaajat merkittävä kaupparekisteriin 1.7.2020 mennessä

Useimpien yritysten täytyy tehdä kaupparekisteri-ilmoitus ns. tosiasiallisista edunsaajistaan. Ilmoitus on tehtävä 1.7.2020 mennessä YTJ-palvelun kautta.
Edunsaajalla tarkoitetaan rahanpesulaissa henkilöä, joka joko omistaa yrityksen tai muuten käyttää määräysvaltaa siinä. Edunsaajat ovat useimmissa tapauksissa yhtiön omistajia. Ks. lähemmin teoksen luvusta 19 Kaupparekisteri, Tosiasialliset edunsaajat.

Selvitystyö osakeyhtiölain uudistamistarpeesta etenee ripeästi

Valtioneuvoston kanslia on tilannut kaksi selvitystä osakeyhtiölain uudistamistarpeesta. Tampereen ja Lapin yliopistot laativat yhteistyössä selvityksen aiheesta Osakeyhtiön velkojiensuojan selventäminen ja suojamenettelyiden helpottaminen sekä Roschier Asianajotoimisto aiheesta Osakeyhtiölain muutostarpeet kilpailukykytekijänä. Tähän liittyen nämä selvitysten laatijat toteuttivat yhdessä vuoden vaihteen molemmin puolin laajan kyselytutkimuksen aiheesta.
Selvitystyössä pyritään tuottamaan ajantasainen esitys osakeyhtiölain ja sen velkojiensuojajärjestelmän nykytilasta, kehittämistarpeista ja sääntelymahdollisuuksista. Tavoiteaikataulun mukaan selvitysten on tarkoitus valmistua huhtikuussa 2020.

Huoneistotietojärjestelmän käyttöönoton etenemisestä

Huoneistotietojärjestelmään on 13.1.2020 mennessä siirtynyt 1 555 yhtiötä. Vanhojen, ennen vuotta 2019 perustettujen yhtiöiden osakeluetteloita on siirretty 140 ja paperisia osakekirjoja mitätöity 45 kappaletta.
Järjestelmän käyttöönotto on siten vasta aivan alkutekijöissään, mutta osittain se johtuu siitä, että osakeluettelon siirtoon tarkoitettu sähköinen palvelu ei ole vielä ollut käytössä. Se avataan huhtikuussa 2020. Kuluvan vuoden aikana järjestelmää ylläpitävän Maanmittauslaitoksen on tarkoitus saada kuntoon myös toimiva rajapinta isännöintijärjestelmiin, jolloin tietojen siirto nopeutuu ja yksinkertaistuu.
Asunto-osakeyhtiöitä on olemassa lähes 90 000 kappaletta ja niissä osakekirjoja useita miljoonia, joten kysymyksessä on varsin massiivinen tietojen digitalisointiprojekti. Toisaalta järjestelmää ei ole tarkoitettukaan otettavaksi käyttöön aivan hetkessä, vaan siihen on varattu kohtalaisen pitkä aika. Asunto-osakeyhtiöiden tulee siirtää osakeluettelonsa järjestelmään kahden vuoden kuluessa, 31.12.2022 mennessä ja osakkeenomistajien luovuttaa osakekirjat kirjattavaksi ja mitätöitäväksi siinä vaiheessa, kun huoneisto ensimmäisen kerran vaihtaa omistajaa sen jälkeen, kun taloyhtiö on liittynyt järjestelmään. Mikäli huoneiston omistuksessa ei tapahdu muutoksia, rekisteröintiä on joka tapauksessa haettava 10 vuoden kuluessa siitä, kun taloyhtiö on liittynyt järjestelmään.
Lisätietoja huoneistotietojärjestelmästä ja sen käytöstä löytyy sivulta www.osakehuoneistorekisteri.fi sekä teoksen luvusta 18 Asunto-osakeyhtiö, Huoneistotietojärjestelmä.

UUTTA OIKEUSKÄYTÄNTÖÄ

KKO:2020:5
Konkurssi - Konkurssin edellytykset, Velan vanhentuminen, Osakeyhtiö
B:n konkurssipesä vaati A Oy:n asettamista konkurssiin maksamattoman osinkosaatavan perusteella. A Oy vastusti vaatimusta vedoten muun ohella siihen, että saatava oli vanhentunut ja että sen oikeellisuutta voitiin siksi perustellusti epäillä. Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevin perustein katsottiin, että B:n konkurssipesän saatavaa ei voitu pitää selvänä ja että B:n konkurssipesällä ei siten ollut oikeutta vaatia A Oy:n asettamista konkurssiin.

KKO:2019:109
Rekisterimerkintärikos, Kirjanpitorikos
Liiketoimintansa lopettavan X Oy:n osakkeet oli luovutettu B:n edustamalle yhtiölle siinä tarkoituksessa, että B huolehtii korvausta vastaan X Oy:n toiminnan lopettamisesta ja konkurssiin liittyvistä toimista. X Oy:n entinen omistaja A erosi samassa yhteydessä yhtiön hallituksesta ja B nimitettiin hallituksen ainoaksi jäseneksi, mistä B teki muutosilmoituksen kaupparekisteriin. A käytti prokuristina edelleen yhtiön tiliä ja piti kirjanpitoaineiston hallinnassaan, ja B huolehti lähinnä yhtiön toiminnan lopettamiseen ja konkurssiin liittyneistä toimista. X Oy:n kirjanpito oli laiminlyöty ajalta, jolloin B toimi yhtiön hallituksen jäsenenä.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, etteivät A ja B olleet syyllistyneet rekisterimerkintärikokseen eikä A kirjanpitorikokseen.

Kirjoittaja professori Matti J Sillanpää päivittää säännöllisesti digitaalista Fokus Yhtiöoikeus-teosta.

Lue lisää: