Pandemian oikeudelliset ulottuvuudet #4 – Lähipiirin sukupolvenvaihdokset

Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan yleensä yrityksen siirtämistä samaan perhepiiriin kuuluvalle henkilölle siinä tarkoituksessa, että henkilö jatkaa yritystoiminnan harjoittamista. Terveen yritystoiminnan siirtäminen ja sen jatkuminen voidaan monissa tilanteissa toteuttaa siten, että siirtoon tulevat sovellettaviksi verolainsäädännön erityiset huojennussäännökset. Huojennusta voi saada tiettyjen edellytysten täyttyessä sekä luopuja että yritystoimintaa jatkava henkilö.

Kuva: Lea Böhm, Unsplash

Koronapandemia avaa merkittävän mahdollisuuden sukupolvenvaihdosta harkitseville yrittäjille

Koronapandemia ei varsinaisesti tuo muutosta yllä esitettyihin sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltamisedellytyksiin, mutta pandemian aiheuttamat muutokset yritystoiminnan kannattavuudessa ja arvostuksessa voivat vaikuttaa sukupolvenvaihdostilanteissa määrättävien, jo ennestään huojennettujen verokustannusten määrään alentaen niitä entisestään.

Sukupolvenvaihdoksessa huojennettujen verojen määrä

Perhepiirissä tapahtuva sukupolvenvaihdos toteutetaan monessa tilanteessa lahjoittamalla perheyhtiön osakkeita toimintaa jatkavalle jälkeläiselle. Perusperiaatteena kaikissa lahjoituksissa on se, että lahjansaaja suorittaa saamastaan lahjasta lahjaveroa lahjoitushetken käyvän arvon perusteella. Perintö- ja lahjaverolaissa säädettyjen sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevien säännösten soveltuessa lahjana osakkeet saavan yritystoiminnan jatkajan verorasitus on vain murto-osa tavanomaisiin lahjoitustilanteisiin verrattuna. Tämä johtuu siitä, että lahjaveron laskennan perusteena pidetään tällöin käyvän arvon sijasta ns. sukupolvenvaihdosarvoa (spv-arvo). SPV-arvo on 40 prosenttia lahjaksi saatujen osakkeiden vertailuarvosta.

Esimerkki 1

Perheyritys Korona Oy on vuosikymmeniä valmistanut päätuotteenaan puista seikkailuhenkistä pandemialautapeliä. Yrityksen käypä arvo on 5 miljoonaa euroa, ja se muodostuu pääasiassa yhtiön ns. tulevaisuuden tuotto-odotuksista. Yrityksen osakkeiden yhteenlaskettu vertailuarvo edellisen verotuspäätöksen perusteella oli 3 miljoonaa euroa.

Yhtiön pääomistaja Kalle Korona päättää lahjoittaa koko yhtiön osakekannan ainoalle pojalleen, puuseppä Onni Koronalle. Lahjoitus täyttää sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset. Ilman huojennusta Onni joutuisi suorittamaan 5 miljoonan euron arvoisesta lahjasta lahjaveroa 822 000 euroa. Huojennuksen soveltuessa lahjaveron määrä on 176 000 euroa.

Vertailuarvon korjaaminen – alennus jo huojennettuihin veroihin

Yrityksen spv-arvon laskemisen lähtökohtana pidetään osakkeen vertailuarvoa, joka määräytyy lahjoituksen kohteena olevan yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen tietojen perusteella. Vertailuarvoa voidaan kuitenkin korjata, jos yhtiön omaisuusmassassa on tapahtunut olennaisia muutoksia tilinpäätöshetken ja lahjoituksen välisenä aikana. Tällöin vertailuarvo korjataan vastaamaan lahjoitushetken varallisuustilannetta. Poikkeaminen tehdään verovelvollisen eli lahjansaajan vaatimuksesta ja korjaaminen edellyttää, että poikkeamiseen on olemassa erityisiä perusteita. Verovelvollisen tulee näissä tilanteissa esittää vaatimuksensa tueksi selvitys siitä, että viimeisen päättyneen tilikauden jälkeen yhtiön varallisuusasemassa on tapahtunut olennainen muutos.

Koska isolla osalla yrityksistä tilikausi noudattaa kalenterivuotta, on vuoden 2020 alussa alkanut koronapandemia voinut vaikuttaa hyvinkin negatiivisesti yhtiön varallisuusasemaan. On esimerkiksi mahdollista, että yhtiön varallisuutta on käytetty tila- ja henkilöstökulujen kattamiseen, vaikka yhtiön kassavirta on tyrehtynyt. Tällaisessa tilanteessa yritystoiminnan jatkajan verokohtelu voi olla huomattavasti kevyempää, kuin ennen koronapandemian alkua.

Esimerkki 2

Koronapandemia on ollut shokki Korona Oy:n liiketoiminnalle. Ennen niin suosittu koko perheen pandemialautapeli ei ole mennyt entiseen tapaan kaupaksi ihmisten karttaessa kaikkea pandemiaan liittyvää. Yrityksen kassavaroista suurin osa on hävinnyt pandemiakriisin aikana samanaikaisesti, kun jakeluverkoston ja väärin ajoitetun markkinoinnin kulut ovat kasvaneet – vaikkakin yhtiö on samalla saanut 100 000 euron avustuksen uudelle innovatiiviselle kehityshankkeelleen. Yhtiön omaisuuden tasearvo per 4/2020 on enää miljoona euroa.

Onni, joka on puusepän koulutuksen lisäksi viettänyt yhden kesän kesätyöntekijänä verotoimistossa, osaa pyytää lahjaveroilmoituksessaan samassa yhteydessä sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevan vaatimuksen ohella vertailuarvon korjaamista vastaamaan lahjoitushetken tilannetta. Koska pandemia on pienentänyt yhtiön omaisuusmassaa ennakoimattomasti ja äkillisesti, pyyntöön suostutaan. Näin ollen Onni joutuu maksamaan saamistaan Korona Oy:n osakkeista lahjaveroa 52 000 euroa, eli alle kolmasosan tavanomaiseen huojennukseen verrattuna. Yhtiön toiminta elpyy jälleen syksyllä 2020 – kiitos kevään reippaiden markkinointiponnistelujen ja erityisesti saadulla tuella kesän aikana kehitetyn nettipandemiapelin suursuosion.

Sukupolvenvaihdokset vuonna 2020

Sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen vuoden 2020 aikana voi mahdollistaa jo ennestään huojennettuihin verokustannuksiin merkittävän alennuksen. Ennen omistusjärjestelyyn ryhtymistä huojennuksen soveltuminen ja lopullisen verokustannuksen suuruus on hyvä selvittää ja varmistaa etukäteen esimerkiksi hakemalla Verohallinnosta sitova ennakkoratkaisu.

Sami Tuominen ja Tom Vapaavuori

Tekstin kirjoittanut asianajaja Sami Tuominen vetää Suomen Bird & Birdin vero-oikeusryhmää. Hänellä on 22 vuoden kokemus kotimaisesta ja kansainvälisestä vero-oikeudesta. Tuominen on ollut avustamassa lukuisia perheitä ja yrittäjäomisteisia yhtiöitä omistusjärjestelyihin ja sukupolvenvaihdoksiin liittyen. Koronapandemian aikana Tuominen on elvyttänyt lapsuuden harrastuksensa, Oy Juho Jussilan vuonna 1944 lanseeraaman Korona-pelin pelaamisen omien lastensa kanssa.

Kirjoitus on neljäs osa asianajaja Tom Vapaavuoren toimittamasta kirjoitussarjasta, jossa keskitytään käytännön asianajotyössä esiin tulleisiin pandemian juridisiin kysymyksiin. Vapaavuori on erikoistunut riitojen ratkaisuun, sopimusoikeuteen ja liikesalaisuuskysymyksiin. Hän on toiminut lukuisissa liikeriidoissa asiamiehenä ja välimiehenä.

Kirjoitus on julkaistu myös Bird & Birdin sivuilla.

Lue lisää: