Osakeyhtiölain määräaikaisia säännöksiä jatketaan - Ajankohtaista Yhtiöoikeudessa

Ajankohtaiskatsauksen on koostanut professori Matti J. Sillanpää

Sillanpaa_Matti

Covid-19-epidemian takia säädettyjä poikkeuksia osakeyhtiölakiin jatketaan

Viime keväänä annettuja määräaikaisia säännöksiä jatketaan pörssiyhtiöiden ja First North -markkinapaikalle listattujen osakeyhtiöiden yhtiökokousten, osuuskunnan kokousten, yhdistyksen kokousten sekä eräiden rahoitusalan yritysten vastaavien kokousten järjestämistä ja kokoukseen osallistumista helpottavien voimassa olevan väliaikaisen lain (290/2020) poikkeussäännösten voimassaoloa 30.6.2021 asti. Tätä koskeva hallituksen esitys (HE 117/2020) on parhaillaan eduskunnan käsiteltävänä. Ehdotuksella pyritään siihen, että myös syksyn 2020 ja kevään 2021 kokoukset voidaan järjestää sujuvasti sekä terveydensuojeluvaatimukset täyttävällä ja ennakoitavalla tavalla. Ehdotus on pääosin voimassaolevan väliaikaisen lain mukainen, mutta siitä poiketen ei ehdoteta mahdollisuutta lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin perustuvan kokouksen lykkäämiseen. Soveltamisalaan kuuluvat siis vain pörssiyhtiöt ja First North -listayhtiöt. Ehdotus ei myöskään sisällä voimassa olevan väliaikaisen lain mukaisia mahdollisuuksia lykätä varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä, tilinpäätöksen laatimista ja tilintarkastusta. Samasta syystä asunto-osakeyhtiöt ehdotetaan rajattavaksi ehdotuksen ulkopuolelle. Oikeusministeriö selvitti yhteisöjen kokouskäytäntöjä maalis–elokuussa 2020. Selvityksen perusteella väliaikaisen lain mahdollistamien kokousjärjestelyjen todettiin olleen toimivia eikä tiedossa ole väliaikaisesta lainsäädännöstä aiheutuneita ongelmia osakkeenomistajien ja jäsenten kokousosallistumisen suhteen (Oikeusministeriön selvityksiä ja ohjeita 2020:17).

Poikkeussäännösten pääasiallinen sisältö

Pörssiyhtiöt

Väliaikaisessa laissa säädetään voimassa olevaa lakia täydentävistä pörssiyhtiöiden tarvitsemista keinoista, joilla yhtiökokous voidaan järjestää käytännössä kokonaan ilman osakkeenomistajien osallistumista paikan päällä. Yhtiöiden on kuitenkin järjestettävä yhtiökokous, koska osakeyhtiölaissa ja muussa lainsäädännössä on useita säännöksiä, joiden soveltaminen on sidottu yhtiökokouksen pitoajankohtaan. Pörssiyhtiöiden erilaisuuden vuoksi on tarpeen, että kukin yhtiö voi valita sille sopivan menettelyn pysyvistä tai väliaikaisista säännöksistä. Pörssiyhtiön 30.6.2021 mennessä pidettävä varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käytön helpottamiseksi yhtiön on nimettävä osakkeenomistajien käyttöön asiamies, joka ei kuulu OYL 1:11:n tai 1:12:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. Yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä osakkeenomistajalle aiheutuvista kustannuksista. Yhtiön hallitus voi päättää, että myös asiamiehet voivat osallistua fyysiseen kokoukseen vain etäosallistumisen kautta. Fyysiseen kokoukseen osallistuvia asiamiehiä on vain muutama ja muut paikan päällä osallistuvat ovat puheenjohtaja ja muu tarvittava henkilöstö, tai niin, että kokous järjestetään käytännössä kokonaan etäosallistuen niin, että kaikki asiamiehet etäosallistuvat ja fyysiseen kokoukseen osallistuu vain kokouksen puheenjohtaja, mahdollinen sihteeri ja äänestysmenettelystä riippuen äänten laskijat.

Yhtiön nimeämiä asiamiehiä voi olla useampia, esimerkiksi erilaisille osakastahoille. Yksi vaihtoehto on nimetä suurempikin määrä asiamiehiä, jos asiamiehet voivat olla etäyhteydessä kokouspaikalle. Yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus koskee myös asiamiehen valintaa ja asiamiespalvelun sisällöstä sovittavaa. Osakkeenomistajan tulee voida antaa asiamiehelle äänestysohjeet sisältäen useampiakin vaihtoehtoja, jos päätettävässä asiassa on useita kilpailevia päätösvaihtoehtoja äänestyksessä.

Osakkaiden tiedonsaanti

Ilman osakkeenomistajien fyysistä läsnäoloa toteutettavassa pörssiyhtiön yhtiökokouksessa yhtiön ja sen johdon tiedonantovelvollisuus sekä osakkeenomistajien kysely- ja ehdotustenteko-oikeus toteutetaan ennen kokousta siten, että ennen kokousta kysymykset, vastaukset ja mahdolliset vastaehdotukset ovat kaikkien osakkeenomistajien saatavana ennen äänestysajan päättymistä. Vastaehdotuksen ja kysymyksen esittäjän tulee pystyä osoittamaan esim. säilytystiedoilla olevansa osakkeenomistaja. Yhtiö voi vastata useaan samaa asiaa koskevaan kysymykseen kerralla. Lähtökohtaisesti sekä vastaehdotusten että kysymysten tulee olla suomenkielisiä, samoin vastausten, ellei yhtiön kieli ole ruotsi. Englanninkielisiä kysymyksiä voidaan kuitenkin julkistaa ja niihin vastata englanniksi.

Etäosallistuminen asunto-osakeyhtiössä ja yhdistyksessä

Etäosallistumista voidaan tässä tilanteessa käyttää, vaikka siitä ei olisi määräystä yhteisön säännöissä. Yhteisön hallitus voi päättää etäosallistumisen tavoista. Etäosallistumisen järjestämiseen tarvitaan jäsenten sähköiset yhteystiedot, minkä vuoksi ehdotetaan, että osuuskunnan ja yhdistyksen hallituksen päätöksellä kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on ennakkoilmoittautuminen. Ennakkoilmoittautumisen yhteydessä osallistujilta voidaan kerätä sähköpostiosoitteet, joita käytetään vain kokousjärjestelyyn. Yhdistyksessä etäosallistuminen olisi mahdollista, vaikka yhdistyksellä ei ole tarkempia määräyksiä asiasta sisältävää äänestys- ja vaalijärjestystä.

Yleisluonteinen tilintarkastus lausuntokierrokselle


Työ- ja elinkeinoministeriön asettama työryhmä on valmistellut lakisääteistä tilintarkastusta kevyemmän tarkastuksen käyttöönottamisen edellyttämiä muutoksia tilintarkastuslainsäädäntöön. Uudistuksen tavoitteena on selkeyttää tilintarkastukseen liittyvää sääntelyä sekä keventää pienten yritysten lakisääteisiä velvoitteita. Mietinnön mukaan osakeyhtiöt, kommandiittiyhtiöt, avoimet yhtiöt ja osuuskunnat, jotka täyttävät kirjanpitolain mikroyritys-määritelmän, voisivat määrättyjen edellytysten nojalla jatkossa päättää yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta.

Yleisluonteinen tarkastus olisi kevyempi kuin lakisääteinen tilintarkastus. Muutos ei kuitenkaan vaikuttaisi velvollisuuteen valita tilintarkastaja, vaan loisi tilintarkastuksen vaihtoehdoksi kevyemmän lakisääteisen muodon, jolla tilinpäätös voidaan varmentaa. Uusi tarkastusmuoto perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400). Se sisältäisi kuitenkin myös kansallisen lisävaatimuksen, jolla pyritään varmistamaan, että ilmoitetut verotiedot pitävät paikkansa. Mietintö on parhaillaan lausuntokierroksella.

Osakeyhtiölain muutostarpeita ja velkojiensuojasäännösten modernisointia selvittävät tutkimusraportit

Valtioneuvoston kanslian tilaamat tutkimusraportit osakeyhtiölain muutostarpeista julkistettiin. Tampereen yliopiston ja Lapin yliopiston tutkimuksessa arvioitiin, onko osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmää mahdollista kehittää sellaiseen suuntaan, jossa yhtiön kyky selviytyä veloistaan korostuisi. Roschier Asianajotoimisto puolestaan laati selvityksen, jossa kartoitettiin yhtiöoikeudellisen sääntelyn muutostarpeita kilpailukykynäkökulmasta ja toimivuutta suhteessa yhtiöiden muuttuneeseen toimintaympäristöön.

Velkojiensuojaa käsittelevä tutkimus osoittaa, että monet nykyisistä velkojiensuojasäännöksistä aiheuttavat yhtiöiden rahoitus- ja yritysjärjestelyjen toteuttamisen yhteydessä tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia ja ajallista viivettä ilman velkojien suojaamiseen liittyvää tarvetta. Osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmää koskevat muutosehdotukset liittyvät muun muassa yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden täsmentämiseen, varojenjaon edellytyksenä olevan maksukykytestin dokumentointiin ja arviointiajankohdan selventämiseen, taseen osoittaman sidotun ja vapaan pääoman erottelusta luopumiseen sekä yksityisten osakeyhtiöiden kevennetyn purkumenettelyn sallimiseen.

Osakeyhtiölain muutostarpeita käsitelleen selvityksen kohteena olivat lisäksi sääntelyn tekniset virheet, mahdolliset puutteet lain tarjoamassa oikeussuojassa sekä eri vaihtoehdot yhtiöoikeudellisten menettelyjen virtaviivaistamiseksi. Selvityksen toteuttajat ovat arvioineet yhdessä oikeusministeriön kanssa, ettei lain kokonaisuudistukselle ole välitöntä tarvetta. Tutkimuksessa käsitellään viittä painopistealuetta: osakeyhtiöiden digitalisointia, yhtiön toiminnan tarkoituksen täsmentämistä, muuttuvan työnteon huomioimista sääntelyn rakenteissa, osakeyhtiölain tarjoamaa oikeussuojaa sekä sääntelyn yleistä sujuvoittamista. Työryhmä suosittelee lain toiminnallisuuden parantamista lukuisilla säännöstarkistuksilla sekä osoittaa lisäksi lukuisia jatkoselvitysten kohteita.

Kaiken kaikkiaan nämä laajat selvitykset muodostavat hyvän perustan osakeyhtiölain uudistamisen jatkokehittelylle.

 

Lue lisää päivitetystä Yhtiöoikeus-teoksesta. 

Lue lisää: